淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

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　　截止本预案出具之日，北大之路对外担保金额合计17,000万元，详细情况如下：

　　江苏未名设立于2012年8月，原为北大之路的控股子公司，主要是做胰岛原料药及其制剂的研发、生产和销售业务。2014年4月，因江苏未名基本完成土地平整、厂房建设，需启动设备采购，中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州新北支行、江苏银行股份有限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）依据贷款协议向江苏未名提供贷款17,000万元。同时，2014年4月23日，北大之路同银团签署了《关于“年产500kg胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款协议之担保书》，为江苏未名上述借款提供连带责任保证担保。

　　2014年6月，因江苏未名尚处于基建期、尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路拟将其持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以2014年4月30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。

　　2014年6月22日，北大之路召开股东会，同意北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团。

　　2014年6月23日，未名集团召开董事会，同意未名集团受让北大之路所持有的江苏未名51.00%股权。

　　2014年6月26日，江苏未名召开股东会，同意北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团，并修改公司章程。

　　2014年6月26日，北大之路与未名集团分别签署《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》，将江苏未名51.00%股权以人民币3,545万元作价转让给未名集团，并约定由未名集团将其所受让取得的江苏未名51.00%股权质押给北大之路，并对北大之路2014年4月为江苏未名银团贷款提供之担保提供反担保措施。

　　2014年7月1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，上述银团贷款担保由北大之路对子公司的担保转变为北大之路对控制股权的人的关联资产提供的担保。

　　根据北大之路与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，为避免及减少北大之路前述对外担保风险，未名集团已向北大之路作如下承诺及保证：

　　（1）如果北大之路由于为江苏未名的该笔贷款做担保而实际发生担保损失的（即因该等担保而为江苏未名向贷款银行等机构或人士实际偿付任何款项或承担任何责任的，下同），未名集团愿意承担北大之路所发生的全部实际担保损失（即实际承担担保责任的金额减去向江苏未名追偿所收回的金额）。

　　（2）北大之路如因前述担保事项而发生实际担保损失的，在其实际承担担保责任后（无论其是否已向江苏未名进行追偿，也无论其追偿是否已收回任何金额），均可向未名集团发出书面通知要求未名集团承担未名集团前述承诺愿意承担的损失部分之金额，未名集团将在收到通知之日起30日内全额给予北大之路补偿。但是，未名集团全额给予北大之路补偿后，北大之路就该部分已补偿之损失金额所享有的向江苏未名进行追偿的权利及追偿所收回的金额应全部转归未名集团所有，且北大之路仍应积极努力配合未名集团的相关追偿工作。

　　（3）未名集团保证切实履行前述承诺及保证，如未名集团未能切实履行其承诺及保证的，未名集团应赔偿由此而给北大之路造成的全部直接及间接之经济损失。

　　（4）为确保未名集团履行其在《股权转让框架协议书》项下的义务，在未名集团受让取得北大之路所持有的江苏未名51.00%股权后，未名集团同意以其所持有的江苏未名51.00%股权向北大之路提供质押担保，并同意无条件配合北大之路办理有关股权质押登记等手续。

　　上述详细情况详见“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响”。

　　北大之路建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律和法规要求，北大之路已按公司治理有关要求，设立了董事会秘书，并在其《公司章程》中明确了股东会、董事会和监事会的议事规则等具体规定。该等议事规则及制度内容均符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。

　　股东会是北大之路的最高权力机构。股东会的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，规范运行。北大之路股东严格按照相关公司法律和法规及《公司章程》等行使自己的权利。

　　截止本预案出具之日，北大之路历次股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对北大之路董事、监事的选举，财务预决算，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜作出了有效决议。

　　根据《公司章程》，北大之路董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事由股东会选举或者更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

　　截止本预案出具之日，北大之路历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

　　北大之路监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事2名，比照《公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。

　　截止本预案出具之日，北大之路历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项做了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合有关规定，会议记录完整规范。

　　本次交易中，资产评定估计机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种办法来进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路账面净资产为66,238.02万元（北大之路母公司报表数据，未经审计），预估增值227,061.98万元，预估增值率为342.80%。

　　本次评估包括北大之路及其四家长期投资单位，由于各家涉及领域不同，且基本无关联交易，故本次分别对各长期投资单位进行估值后作为非经营性资产长期股权投资进行汇总。

　　本次交易的评估基准日为2014年4月30日。截止本预案出具之日，评估机构对北大之路股东全部权益价值采用收益法进行了预估。经预估，北大之路股东全部权益预估值为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路未经审计的母公司账面净资产为66,238.02万元，预估增值227,061.98万元，预估增值率为342.80%。

　　（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　（2）持续使用假设：该假设首先设定标的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了标的资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　　（3）持续经营假设：即假设标的资产以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　（1）除特别说明外，预估值对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

　　（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，标的资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（3）标的资产所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

　　（4）本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

　　（1）标的资产提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是线）标的资产目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　（4）本次预估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定标的资产价值的评估思路。

　　根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

　　根据截止本预案出具之日标的资产资产构成和主营业务经营的特点，现有估值的基本思路是以标的资产经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算标的资产的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到标的资产的企业价值，再扣减付息债务价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。

　　根据截止本预案出具之日的评估尽职调查情况以及标的资产的资产构成和主营业务特点，现有估值的基本思路是以标的资产历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算标的资产的经营性资产的价值，再加上标的资产报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出标的资产的股东全部权益价值（净资产）。

　　对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

　　由上述二项资产价值的加和，得出标的资产的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到标的资产的权益资本（股东全部权益）价值。

　　经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值

　　C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

　　C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

　　（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

　　（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　北大之路为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

　　折现率又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截止评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1）根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。

　　2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.00%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.80%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：

　　a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。

　　b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算年期。

　　c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

　　d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效地将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

　　e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。

　　该系数是衡量北大之路相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于北大之路目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与北大之路处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

　　同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查生物制药行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均@=0.888。

　　资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

　　a.本次评估考虑到北大之路的资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=2.00%。

　　b.对于科兴，除上述因素外，考虑到未来手足口病疫苗尚存一定的不确定性，设公司特定个体风险调整系数ε=2.50%。

　　c.对于天津华立达，除上述因素外，考虑到未来经营团队发生变更，其盈利预测和历史年度数据相比有较大幅度的提高，评估基准日时尚处于亏损状态，未来盈利预测存在一定的不确定性，设公司特定个体风险调整系数ε=3.00%。

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　同理可得出科兴生物和天津华立达的折现率r分别为12.60%和13.10%。

　　北大之路股东全部权益预估值为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路母公司账面净资产66,238.02万元，增值227,061.98万元，预估增值率为342.80%。

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为标的资产的预估值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，反映了企业的综合获利能力，况且企业的产品质量稳定，在业内有着良好的口碑，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，收益法将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在估值结果中，从而增加其企业价值。

　　（1）北大之路的办事处结合代理制销售模式覆盖广泛。通过目前营销体系的持续发展，北大之路医院渗透率逐年上升，医院到达数量逐年提高，过去三年恩经复的销售量保持了年均44.00%的增长率，单院年销售量在过去三年保持逐年快速增长的趋势下，具备较大的成长空间，预计未来仍将保持较快增长的趋势。

　　（2） 北大之路产品市场价格稳定。从近三年的恩经复各省中标价格情况分析，恩经复的中标价格一直保持稳定，在药品降价的大趋势下，2013年虽略有下降，但相比主要竞争产品的价格下降幅度明显要小，市场抗压能力更强。

　　（3）北大之路产品成本结构稳定。新生产线投产后，北大之路目前的各项生产投入已经到位，固定成本结构稳定，随着北大之路产品销售数量的逐年上升，在营业杠杆的作用下，单位产品销售成本、费用将呈逐年下降的趋势，营业利润率水平将略有上升。

　　（1）干扰素市场消费潜力巨大。干扰素是公认的有效治疗慢性乙肝的药物。我国是乙肝高发区，年治疗乙型肝炎患者的医疗费用已达300～500亿元。在我国1.20亿乙肝病毒携带者、2,000万乙肝病人和1,000万肿瘤病人中，使用干扰素治疗的病人比例仍较低，干扰素潜在的社会经济效益尚有广阔的空间。

　　（2）整合销售体系的协同效应。标的公司将整合各种优势资源并调整销售政策，加大对市场的投入，通过各种形式的学术推广、适应症的增加、品牌宣传会议，带动安福隆销售市场占有率的迅速提升，并利用标的公司的市场资源及品牌优势增加新的销售渠道，以开拓三级医院及中小医院为核心，开拓各级销售市场。未来将不断扩大销售队伍，加大市场推广力度，通过存量医院的销量增长和增量医院的开发，推动销售收入的增长。

　　2012年4月18日，北大之路股东会作出决议同意绍兴县佳达中宝股权投资有限公司（原名称为浙江佳达投资有限公司）将其持有北大之路出资额650万元分别转让给苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）233万元、广州中值创新投资企业（有限合伙）200万元、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）140万元、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）77万元。

　　2012年4月18日、2012年4月19日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司（原名称为浙江佳达投资有限公司）分别与重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》。2012年6月，北大之路办理完成工商变更登记。

　　本次交易为非国有股东间的转让，未聘请评估机构做评估，按照本次交易的价格，届时北大之路的企业价值为123,500万元。北大之路2011年已实现合并报表口径下归属于母公司的净利润为4,481.34万元，2012年合并报表口径下归属于母公司的净利润7,378.38万元。协议转让作价对应上一年度的市盈率约为27.56倍，对应当年的市盈率约为16.74倍。

　　2012年8月15日，北大之路股东会作出决议，同意王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路各出资额人民币500万元全部转让给深圳三道。

　　同日，王婉灵和郑松分别与深圳三道签署《股权转让协议书》。2012年8月，北大之路办理完成工商变更登记。

　　本次股权转让系为解除股权代持关系而进行的非市场化的交易，因此未聘请评估机构进行评估，协议转让价格以王婉灵和郑松2010年增资入股的成本价执行，按该价格，届时北大之路的企业价值为114,000万元。

　　2012年8月30日，北大之路股东会作出决议，同意博源创业将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给博源凯信。

　　同日，博源创业与博源凯信签署了《关于转让北大之路股权的协议书》。2012年9月17日，北大之路办理完成工商变更登记。

　　博源创业为博源凯信的执行事务合伙人，本次交易系非国有股东管理架构调整引发的交易，未聘请评估机构进行评估，而是参考2012年4月的股权转让的价格执行，按照本次交易的价格，届时北大之路的企业价值为123,500万元。

　　2013年4月26日，北大之路股东会作出决议，同意苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币233万元、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币77万元股权、广州中值创新投资企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币200万元股权、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币140万元全部转让给未名集团。

　　2013年9月10日，未名集团绍分别与苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。2013年10月，北大之路办理完成工商变更登记。

　　为引入企业发展的必要资金，历史上，北大之路多次引入财务投资者，其中多个财务投资人系私募股权投资基金。苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）4家财务投资人均系私募股权投资基金，本次股权转让前已临近私募融资期限，有意出售其所持有的北大之路股权，未名集团遂启动了上述股权收购。

　　本次交易未聘请评估机构进行评估，协议确定的北大之路企业价值为185,250万元。北大之路2012年合并报表口径下归属于母公司的净利润7,378.38万元，2013年合并报表口径下归属于母公司的净利润为10,938.37元。协议转让作价对应上一年度的市盈率约为25.11倍，对应当年的市盈率约为16.94倍，与2012年股权转让时的定价市盈率倍数接近。

　　2013年10月30日，北大之路股东会作出决议，同意未名集团将其持有的北大之路出资额人民币1,625万元分别转让给京道联萃天和人民币375万元、京道天楷人民币131.88万元、深圳中南人民币93.75万元、中南成长北大之路人民币531.25万元、天津富石人民币111.88万元、华兴汇源人民币100万元、海峡文化基金人民币125万元、张晓斌人民币156.25万元。

　　2013年10月30日，未名集团分别与京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化基金、张晓斌签署《股权转让协议》。2013年11月，北大之路办理完成工商变更登记。

　　北大之路2012年已实现合并报表口径下归属于母公司的净利润为7,378.38万元，2013年合并报表口径下归属于母公司的净利润10,938.37万元。本次交易协议确定的北大之路企业价值为210,190万元，协议转让作价对应上一年度的市盈率约为28.49倍，对应当年的市盈率约为19.22倍，高于2013年10月的股权转让价格。

　　2014年3月31日，北大之路股东会作出决议，同意金晖越商将其持有的北大之路出资额人民币1,240万元分别转让给王和平650万元、上海金融基金300万元、嘉运华钰150万元、高校中心100万元、华兴汇源40万元；同意深圳三道将持有的北大之路出资额人民币300万元转让给中南成长，同意厦信投资将其持有的北大之路出资额人民币30万元转让给黄高凌。

　　2014年3月31日，金晖越商同王和平、上海金融基金、嘉运华钰、高校中心、华兴汇源，深圳三道与中南成长，厦信投资与黄高凌分别签署了《股权转让协议》。2014年4月，北大之路办理完成工商变更登记。

　　本次交易为非国有股东间的转让，未聘请评估机构进行评估，协议确定的北大之路企业价值为210,190万元，同2013年11月股权转让价格一致。

　　近三年的股权转让均系非国有股东间的转让，未进行资产评估，是交易各方根据北大之路的经营情况确定。以北大之路历史净利润为基础测算，尽管入股价格呈逐年上升趋势，但历次交易对应的静态市盈率、动态市盈率大体相当，同北大之路2010年盈利并持续快速发展的趋势相符，具备合理性。投资机构股东于2013年底就北大之路历史沿革中2014年4月的股权转让事宜及转让价格已达成一致，在投资机构股东履行完毕交易程序及各自内部审批流程后，于2014年4月10日完成工商变更手续。

　　上述交易系投资机构股东间根据自身的资金需求、投资配置要求完成的投资资产转让，根据各方独立的投资价值决策，参照北大之路前次股权转让的作价，通过市场化协商确定本次交易价格为每1元注册资本16元，与2013年10月30日股权转让价格一致，交易价格对应北大之路100%股权的估值为21.02亿元。

　　本次重大资产重组中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，考虑了标的资产账面价值未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。经预估，北大之路100%股权预估值为293,300万元。北大之路全体股东将根据资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数进行相应的利润承诺。

　　本次重大资产重组的交易背景、交易目的、交易对象范围、交易时间、作价方法等均与上述2014年4月10日完成的投资机构股东间的股权转让行为存在差异，故本次重大资产重组交易所确定的北大之路估值也有所差异。

　　本次交易预计2014年底或2015年初可以完成，按照北大之路管理层的预计，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元，由此测算本次交易的静态市盈率、动态市盈率位于近三年交易的低点水平，有利于保护上市公司中小投资者的利益，具备合理性。

　　2013年4月26日，北大之路股东会作出决议，未名集团以货币方式出资认缴新增注册资本3,636.90万元，北大之路注册资本由9,500万元增加至13,136.90万元。增资价格以北大之路经审计（基准日为2012年12月31日）的每股净资产为依据进行确定。2013年10月，北大之路办理完成工商变更登记。

　　未名集团系北大之路的创始股东，全面负责北大之路的战略发展及日常运营，因此其他财务投资人股东一致同意本次未名集团以较低的定价完成对北大之路的增资。

　　2014年，北大之路股东会作出决议，向北大之路全体股东按出资比例分配利润共计12,000万元。除此之外，最近三年北大之路未进行其他利润分配。

　　截止本预案出具之日，北大之路及其下属控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。

　　生物制药行业的产业链主要包括新药物发现、药物开发、药品生产、物流与营销以及品牌建设五大环节。

　　北大之路作为未名集团旗下生物制药平台，业务覆盖全产业链并重点发展营销网络及产品研发。营销网络方面，北大之路自主创立了以营销中心为龙头、自建办事处为网络的营销模式，有利于研、产、销的协同合作，避免了代理商制度的信息不对称等弊端；产品研发方面，通过与国内外科研院所合作、建设共同实验室等支撑实验和技术研发，北大之路建立了覆盖药物筛选-临床前实验-临床实验-新药报批的系统的研发体系，并将未来三至五年的研发重点放在神经生长因子的深度开发以及细胞因子药物、多肽药物等生物医药产品。

　　以全产业链平台为依托，借助具有丰富经验的销售及研发团队，北大之路成功研发主打药品注射用鼠神经生长因子“恩经复”，是具有完全自主知识产权的国家一类新药，是第一个国家药监局批准生产的神经生长因子类药物。

　　根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），北大之路属于“医药制造业”（代码为C27），主导产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”、基因工程干扰素“安福隆”，属于医药制造业中的生物制药行业。

　　《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册；开办药品批发企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理注册登记。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。

　　根据《中华人民共和国药品管理办法》相关规定，药品生产企业、药品经营企业必须按照《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》组织生产、经营，药品监督管理部门按照规定对药品生产、经营企业是否符合上述质量管理规范的要求进行认证（GMP 认证、GSP 认证），认证合格后颁发认证证书。

　　2011年2月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版GMP于2011年3月1日开始施行。自2011年3月1日起，新建药品生产企业，药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP的要求；现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。

　　药品注册，是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。

　　国家药监局主管全国药品注册工作，药品化妆品注册管理司分管具体工作。依据国家药监局2007年颁发的《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。新药研制必须按照国家药监局的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，药品注册申请人研发新药完成临床前研究后，将相关研究资料和样品报送国家药监局，经批准获得《药物临床试验批件》，而后根据批准的临床方案分期进行I、II、III期临床试验，将临床试验资料及其他变更和补充资料报送国家药监局，通过审批则获得《药品注册批件》和新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，可以发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。新药上市后应开展IV期临床试验研究，考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。

　　根据《药品注册管理办法》规定，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过5年。新药进入监测期后，国家药监局不再受理其他申请人同品种的新药申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回，新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。

　　我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定，负责非处方药目录的遴选、审批、发布和调整工作。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。

　　处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。

　　国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家医保目录的药品、国家医保目录以外具有垄断性生产、经营的药品以及一类、一类品和避孕药具等特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件的有关法律法规，县级及县级以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。

　　随着世界经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的加速以及各国医疗保障制度的不断完善，全球医药市场持续快速增长。根据专业医药调研咨询机构IMS Health Incorporated的统计，2006年至2012年，全球医药市场规模由6,910亿美元增长到9,590亿美元，年平均增长率为5.60%，高于同期世界经济增长率。IMS Health Incorporated 预测，2012年至2017年，全球药品市场年平均增长率约为5.00%。

　　从市场规模来看，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓。从增长速度来看，以巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等因素驱动，预计将以14%～17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要力量。

　　近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。国家发改委发布数据显示，2013年医药产业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.90%，其中，化学药品原药3,820亿元，同比增长13.70%；化学药品制剂5,731亿元，同比增长15.80%；中药饮片1,259亿元，同比增长26.90%；中成药5,065亿元，同比增长21.10%；生物生化药品2,381亿元，同比增长17.50%；2013年，医药产业工业增加值同比增长13.50%，高于工业增速3.80个百分点。

　　根据工信部制定的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业主要发展目标为总产值年均增长20.00%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

　　生物制药行业属于知识密集型和创新驱动型产业，许多国家都把生物制药行业作为 21世纪优先重点发展的战略性新兴产业，加大政府扶持和资金投入。从经营模式来看，生物制药企业具有固定资产投入相对较小、销售毛利率较高、流动资产占资产总额的比重较高、科技研发对公司发展作用突出等特点。

　　20世纪90年代以来，全球生物药品销售额以年均30.00%以上的速度增长，大大高于全球医药行业年均不到10.00%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜力的高新技术产业向高新技术支柱产业发展。

　　2009年《促进生物产业加快发展的若干政策》（〔2009〕45号）、2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号）、2013年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第16号公告）等国家产业政策都将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。

　　国家发改委《生物产业发展“十一五”规划》强调要重点发展新型疫苗、创新药物等，力争在基因工程、抗体等方面取得重大突破，形成一批拥有自主知识产权的生物创新药物，力争在重大疾病的治疗和预防用药方面取得突破，争取有5-10个自主创新的重要新药进入产业化生产，培育5家左右年销售收入超过百亿元的生物医药大企业。

　　与此同时，20世纪90年代以来，全球生物药品销售额以年均30.00%以上的速度增长，大大高于全球医药行业年均不到10.00%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜力的高新技术产业向高新技术支柱产业发展，生物医药企业具有广阔的发展前景。

　　国家发改委发布数据显示，2013年我国生物生化药品行业主营业务收入达到2,381亿元。

　　北大之路现阶段的主要产品为注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）、重组人干扰素α2b注射液（商品名：安福隆）、重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）及多西他赛（商品名：瑞立博），基本情况如下：

　　神经生长因子（Nerve Growth Factor，以下简称“NGF”）是一类对神经细胞起营养作用的多肽分子，它们能与特定受体结合发挥生物学效应，促进神经细胞生长、增殖，延长神经细胞的生存时间。NGF对神经损伤修复作用最重要的包含明显提高神经细胞存活率、促进神经纤维、轴突生长并决定其生长方向、使生长的神经纤维、轴突定向于靶位，形成功能性连接等。

　　由于小鼠颌下腺中神经生长因子与人体NGF结构具有高度同源性（90%以上）、神经生长因子含量丰富、活性高，目前市场上绝大部分NGF产品均从小鼠颌下腺提取。从小鼠颌下腺中提取NGF，经过滤和冷冻干燥后制成冻干粉针剂，称为注射用鼠神经生长因子。鼠神经生长因子作用机理如下图：

　　恩经复（注射用鼠神经生长因子）是福建省首个一类新药。作为神经损伤直接治疗药物，恩经复可以有效地促进患者的运动和感觉功能恢复，降低患者的致残率。

　　2003年1月6日，恩经复通过国家药监局药品注册；2004年4月13日，恩经复药品规格从4μg /支增加到18μg/支；2006年6月12日，恩经复获得国药准字S20060052批准文号完成试生产转正。目前，恩经复已进入国家医保目录（乙类）及29个省份的医保目录，北大之路并在此基础上承担国家重大新药创制——大品种神经生长因子技术升级课题研究。产品示意图如下：

　　天津华立达是北大之路旗下生产基因工程干扰素的核心企业，重点发展干扰素产品及细胞因子系列升级换代产品。天津华立达公司主要产品有重组人干扰素α2b注射液（商品名：安福隆）和重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）。

　　安福隆注射液具有广谱抗病毒、抗肿瘤、抑制细胞增殖以及提高免疫功能等作用，目前主要用于急慢性病毒性肝炎（乙型、丙型等）、带状疱疹、尖锐湿疣、病毒性脑膜炎（流感病毒、腮腺炎病毒、腺病毒）、毛细胞白血病、慢性粒细胞白血病、淋巴瘤、肾细胞癌、艾滋病相关性卡波济氏肉瘤、恶性黑色素瘤等疾病的治疗。

　　目前安福隆注射液已经进入国家医保目录（乙类）及所有省份医保目录，其产品示意图如下：

　　◇原液、辅料配液及除菌过滤：目前使用全管道化自动配液系统完成神经生长因子原液同人血白蛋白等辅料的配比，并采用无菌保障技术完成除菌过滤。

　　◇分装、冻干：采用进口洗烘灌联动线全自动化完成注射用神经生长因子溶液的分装，采用国内先进进出料系统及冻干设备完成溶液西林瓶运输及冻干。

　　◇自动包装线：采用进口全自动化贴签、内外包装系统，保证日产12万支的生产能力。

　　NGF产品的生产属于非最终灭菌产品，因此无菌操作和提纯操作是上述流程中的核心步骤，其核心技术及技术优势具体列示如下表：

　　北大之路由供应部统一负责原料、辅料、包装材料及试剂等物料的采购。质保部与供应部对主要物料供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。

　　供应部根据销售计划和生产计划制订物料采购年度、月度计划后，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内通过询价确定具体的供应商，并通过财务部、主管领导审核等内部审批流程后，与供应商签订约定采购单价、每月采购数量等条件的年度供货合同，具体结算数量以实际供货量为准。

　　供应部采购的原材料到货后，交由供应部仓管人员进行初检入库，质保部对物料质量进行检验。

　　首先，北大之路对物料采购整个环节都制定了严格的制度规范，严格控制采购质量、合理计划采购量、缩短用料周期。在物料申购阶段制定《物料申购审批流程》对核心生产物料的采购按提供的“合同审批表”进行合同审批；在采购阶段制定《物料采购流程》对整体采购流程进行监控；核销付款阶段制定《物料付款与核销流程》最大限度缩短生产物料申购审批周期，提高采购效率。

　　其次，北大之路对生产物料（或非生产物料）申购审批进行分类管理，一类物料：单价在500元以上的所有生产物料；二类物料：单价在500元以下的A、B类生产物料（A、B类生产物料由财务部认定）；三类物料：单价在500元以下的生产物料（非A、B类物料）。一类物料的采购必须由总经理按审批流程批准，其他物料的采购必须由主管领导审批通过方可采购。

　　北大之路生产所需的原材料主要包括生产物料（鼠颌下腺、人血白蛋白、甘露醇）和其他物料及设备（包装材料、机器设备及试剂等）两大类。主要能源为电力、水。

　　生产物料主要包括小鼠颌下腺和普通原辅材料人血白蛋白、甘露醇、聚乙二醇等。其中核心生产物料小鼠颌下腺的采购采用与多个供应商签订年度采购合同的方式保证原料来源充足并保持适当的库存补充。

　　北大之路制定了严格的物料采购制度，首先，需求部门对新物料进行初期询价、并选择供应商及具体产品；其次，供应部同经过初选的产品和供应商开展商务谈判，最终确定合适的供应商；最后由供应部部门负责人通过合同审批流程对物料采购进行审批，财务部根据合同或订购单的付款条件请求付款。

　　主要物料供应商均须经过GMP审核、确认，经过质保部检验合格后方能入库。主要物料的合同均需进行合同审批，通过公司合同审批流程进行采购，以保证充分竞争节省成本并提高采购质量及控制需求量。

　　北大之路其他物料及设备的采购工作依照《物料申购审批流程》执行，其中设备的采购需以报告的形式提出申请，并须得到设备部的设备选型确认（GMP要求）。

　　最近三年一期北大之路不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖某一供应商的情形。

　　北大之路采用以销定产的模式制定生产计划。生产部以营销中心确定的销售计划、销售订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据公司年度销售计划制定全年生产计划，并分解到各月，每月参考公司的销售计划、年度生产计划、库存量及生产设备情况制定具体的月度生产计划，并安排物料、组织人员进行生产。生产部每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。

　　北大之路制定了标准操作规程（Standard Operation Procedure，以下简称“SOP”），整个生产流程已基本实现自动化。实际生产严格按照药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice, 以下简称“GMP”）组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理，质保部则对各项关键质量控制点进行检测、监督。

　　北大之路同时制定了产品检验制度，对生产的每一批产品均抽样送交中国食品药品检定研究院进行检验，待检验合格后方上市销售，确保每一批药品质量。

　　北大之路建立以自建办事处方式为主、代理制为辅的销售模式，并设立营销中心专门管理公司的销售活动。办事处主要由终端临床推广队伍组成，临床推广专员作为一线推广责任人，在营销中心的统一指导下，开展专业化学术推广相关工作；营销中心负责全部销售活动的战略筹划，并每季度召开地区经理会议，每半年度召开销售部门地区经理联席会议，进行半年度总结表彰及战略调整与规划。

　　通过自建销售网络，北大之路的产品由销售驱动转变为市场驱动；由创业经营转变为规模经营；由各自为阵转变为统一运作；由关系营销、服务营销转变为产品营销、竞争营销；由粗放式管理转变为精细化管理；由追赶策略转变为领先策略。北大之路目前的营销体系的主要优势体现在以下几个方面：

　　（1）推广专业化：建立全面覆盖全国绝大部分省、自治区、直辖市的营销网络，实施产品经理负责，将学术推广贯穿于整个营销活动。北大之路目前已经在22个行政区设立办事机构，营销网络覆盖全国。

　　（2）竞争差异化：定位生物医药产品开发，聚焦神经损伤重大疾病、肝炎、糖尿病等领域，形成细分市场的品牌和市场优势。

　　（3）管理规范化：将各办事处人员直接纳入北大之路人力资源管理体系，实行统一的奖惩机制，减少战略部署的偏差，大大提高了营销战略执行力。

　　（4）队伍职业化：培养了一批稳定且具有丰富市场经验的营销骨干，区域营销经理均具有五年以上营销经验。

　　北大之路专设营销中心，全面负责北大之路的销售工作，营销中心分设销售管理部、商务部、市场部、医学部和临床研究部五大职能部门。由销售管理部按整体营销规划建立并开发覆盖全国的营销网络，并直接对下设办事处进行管理。组织结构及职能如下所示：

　　（1）销售管理部主要负责办事处人力资源管理、销售数据的收集整理分析、区域市场日常工作跟进等；

　　（4）医学部主要负责医学规划、医学培训等工作, 负责营销中心的短期、中期及长期商品市场规划，如制定年度市场营销活动计划；

　　五大部门定期召开讨论会，调整各自的业务计划，总体服从于产品营销售卖大局，共同完成管理层设定的销售指标。

　　创新型的销售模式为北大之路形成了一批稳定且具有丰富市场经验的营销骨干。高素质的营销领导团队，丰富的市场管理经验，为北大之路产品流通链提供了有力保障。

　　北大之路通过在全国各个省区设立22个直接管理的办事处，结合以经销商为补充的营销模式，建立了覆盖全国市场的营销网络。办事处人员稳定且专注负责本区域市场开发，有利于加强产品市场深度开发。北大之路自有营销网络覆盖区域如图所示：

　　北大之路通过整合总部资源、各地办事处的资源、政府资源等，重点加强对各省份医院的开发。

　　国家（各省份的药品集中采购）定价主要通过招投标，确定最高销售价格。此外影响定价的因素包括部分医院在招标价基础上的二次议价、经销商与办事处的协同作用及适当的药品配送费用等。在综合考虑各方面因素的基础上制定有竞争力的销售价格。

　　2014年1-4月，北大之路营业收入总额为14,918.01万元，对前五名客户销售情况如下：

　　2013年，北大之路营业收入总额为40,106.79万元，对前五名客户销售情况如下：

　　2012年，北大之路营业收入总额为28,752.58万元，对前五名客户销售情况如下：

　　2011年，北大之路营业收入总额为17,569.64万元，对前五名客户销售情况如下：

　　最近三年一期北大之路不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖某一客户的情形。

　　北大之路借鉴国内外生物制药企业研发创新中的经验，结合中国实际情况和需求，主要采取以下三种药物研发模式：

　　通过人才引进，北大之路组建了一支50余人的研发队伍，本科以上学历占90%，20名核心科研人员中，博士9人。

　　北大之路根据自己的战略规划和产品线需求，同时采用与具有研发创新能力的研发机构合作进行新药研发的研发模式。该模式可充分发挥专业化研发团队、研发平台的优势；降低研发成本、研发风险，缩短研发周期；对生产企业降低研发的间接投入，提高研发的成功率。

　　北大之路旗下未名西大系北大之路与加拿大西安大略大学合作设立，旨在以此为平台将世界著名研发机构的研发成果引入中国进行新药开发及产业化研发。

　　北大之路主打产品注射用鼠神经生长因子（恩经复）多渠道合作的研发模式。与神经生长因子发现者诺贝尔奖获得者Levi-Montalcini所主持的欧洲脑研究所的长期战略合作伙伴关系，为深度开发并合作研发多种新型神经生长因子制剂打下了坚实的基础。

　　将药品研究部分或全部外包给合同研究组织是企业获取外部资源、降低研发成本的一种有效手段。合同研究组织的介入可以使企业有效地解决在药物开发低潮时期的资源浪费及高峰时期的内部资源不足间题，从而将员工数量和管理费用合理稳定地控制在最小范围。由此，北大之路采用了以研发外包为主要内容的“网络式协作”以应对当前创新低谷，分散上述研发模式的固有风险。

　　北大之路设立后，就积极探索新型的研发系统，变革职能组织结构，由此建立了矩阵研发系统组织模式。企业最高层管理人员积极介入领导，从立项到研发组织推行契约化，执行以市场为导向的符合临床要求的研发组织方式。北大之路研发系统设置如图下所示：

　　新药研发流程是新药研发项目管理的重要活动之一，新药研发流程的持续改进是新药研发管理持续改进的基础，北大之路的新药研发流程需要多个部门的通力合作：首先，营销中心制作市场发展趋势报告，研发中心取得市场报告后，会展开一系列研究，包括行业发展趋势研究、技术市场发展趋势研究等，通过研究选出若干个研发课题并对选出的课题进行筛选，判断是否能够自行研发，自行进行概念设计或通过市场寻找同类研究报告。

　　设计完成后，研发中心会开展多部门协作的评估，具体包括由外部专家进行的学术及市场评估，由生产部进行的生产可行性评估，由市场部进行的市场需求评估，由财务部进行的财务评估。各部门评审结论出具后，企业高层将组成公司项目管理委员会决定研发项目是否立项。

　　项目获批立项后，研发项目组正式成立。首先判断是否具备独立开发的能力，如需要合作开发和外包开发，由项目组承担风险和义务开展对外合作。产品研制完成后，经临床医学部审核并转由国家药监局进行临床审批，并相应履行法定程序。审批通过后取得新药证书，新药说明材料将存档，流程结束。

　　1、为适应市场竞争的变化，不断优化完善产品研制项目管理组织体系，达到不断提升研发竞争力的效果；

　　3、通过跨部门决策团队和产品开发团队的建立，加强了企业内研发资源的协同和合作；

　　潘爱华，中国国籍，无境外永久居留权。1984年毕业于湖南医学院（现中南大学湘雅医学院），获医学学士学位；1989年毕业于中国航天医学工程研究所，获航天医学硕士学位；1991年毕业于北京大学生物系，获得生物化学博士学位。1993年-1996年曾任北京大学生物技术系副主任，1994年至今任北大未名生物工程集团有限公司董事长、厦门北大之路生物工程有限公司董事长，兼任中国医药生物技术协会副理事长，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从1991年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北大、国内及国际重大奖项。

　　张文宇，美国籍。毕业于美国纽约州立大学医学院药理学博士，美国华盛顿大学医学院博士后，曾获美国NIH研究基金。擅长临床药理、免疫药理、药效分析等，有着非常丰富的药物临床研究经验。历任美国葛兰素史克公司临床药学部项目主任，法国赛诺菲亚太中心新药拓展部总监，北大之路副总经理，现任北大之路研发中心主任。